domingo, 13 de septiembre de 2009

Fusión y Conversión de Sociedades


Fusión de Sociedades:


La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.
La fusión es la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.


Para la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.


Objetivo de las Fusiones:


El objetivo primordial de las fusiones, es obtener mayores beneficios a través del establecimiento de una sola unidad de dirección. Se persigue dominar factores internos y externos que modifiquen los beneficios empresariales. Como factor interno, se puede mencionar los costos que se reducen a través de la producción en gran escala, el uso de productos residuales y la eliminación de la duplicidad de operaciones.


Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos.


Aunque la finalidad ha sido generalmente la obtención de mayores ganancias, también se ha conseguido proporcionar a los consumidores productos de mayor calidad a menores precios, lo cual se ha logrado gracias al establecimiento de normas de control de calidad y a la disminución del costo promedio.



Tipos de Fusión de Sociedades:


La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo:

·Su impacto económico

·Situación jurídica

Clasificación por su impacto económico:


Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.

Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.

• Fusión para la extensión del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.

• Fusión para la extensión del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados.

• Fusión sin relación.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.

Clasificación por su situación jurídica:

Fusión por absorción: Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

Fusión por integración: este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
Causas que originan una Fusión de Sociedades :Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la economía y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de información y de capitales principalmente, está creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusión y adquisición en el contexto de la reestructuración económica, teniendo como motivaciones las siguiente:

·Economías de operación y de escala

·Mejor administración

·Crecimiento

·Situación subvaluada

·Diversificación

·Razones personales

·Motivaciones financieras

·Efectos de la información

·Utilidad por acción

·Estructura de capital


·Rapidez y costos


Economía de operaciones y de escala:


Esta causa está fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalación, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.

Mejor administración:

Cuando una empresa tiene una mala administración, esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razón para llevar a cabo una fusión siempre y cuando le de una mejor administración a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.

Crecimiento:

Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a través de nuevas líneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamaño de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.


Situación subvaluada:

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que está muy por debajo del valor de reposición de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.

Diversificación:

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeña en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.17

Razones personales:

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.18

Motivaciones financieras:

Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.19


Efectos de la información:

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.

Beneficios de una Fusión de Sociedades:

Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento de culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a cabo una operación de reestructuración de empresas como es el caso de la fusión.

Entre las ventajas que se pueden mencionar para llevar a cabo una fusión están las siguientes:

Buscar mejorar la presencia o imagen corporativa.- Un aspecto muy importante a considerar es la presencia o imagen que ya tienen las empresas a fusionar, ya que podemos estar ante dos o más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público que puede ser bueno o malo desde luego no vamos a dejar como fusionante a una empresa que tenga una mala imagen ante la sociedad.

Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas de carácter operativo, de personal, proveedores, distribución, etc. En la medida que son resueltos se podrá adicionalmente obtener una empresa más sana con una ventaja competitiva y poder dedicar de esta forma una mayor cantidad de recursos tanto humanos como técnicos a desarrollar la forma de enfrentar la apertura económica.

Aumento de capacidad instalada.- Uno de los primordiales objetivos de llevar a cabo una fusión es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusión para adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitiéndole de esta forma cubrir un mercado más amplio y abatir costos al estar en condiciones de operar en una forma más efectiva.

Eficiencia de operación.- Es posible que por el tipo de empresas y características propias de ellas misma el objetivo de la fusión sea el congregar en una misma empresa dos o más departamentos que en algún momento pudieron operar como empresas abastecedoras de materias primas o algún servicio para que de esta manera sea más eficiente la operación de las mismas, ya que la carga administrativa y de aprovechamiento de recursos puede optimizarse de esta manera.

Nueva misión.- Se debe tomar en cuenta que la misión de una nueva compañía no es la suma de las misiones de las compañías fusionadas. Se deberá desarrollar una nueva misión y filosofía de la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a conocer la misión de la compañía su entendimiento profundo por todos y cada uno de los empleados ya que es necesario para alinear esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.


Nuevos valores.- La forma en la que los empleados deben actuar en la nueva empresa debe ser ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la compañía, al realizar una fusión se deben de redactar y explicar las nuevas políticas y procedimientos de la nueva organización, para tener un mejor control sobre las actividades que se desarrollan dentro de la empresa.

Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe estar consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas se unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una fusión.


Desventajas de una Fusión de Sociedades:

Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.

Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la cultura empresarial, es imprescindible una comunicación abierta, honesta y constante entre directivos y empleados. Esta comunicación, de doble dirección, debe hacerse con reuniones periódicas de empleados y también favoreciéndola día a día entre jefe y subordinado ya que es de suma importancia que se den a conocer los problemas inherentes a la fusión.

Implicaciones Culturales.- Otra de las contradicciones generadas por las operaciones de fusión y adquisición entre empresas es la disminución de opciones comerciales para el cliente, o sea, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente decidir y optar por alguno producto conforme a sus gustos y necesidades, es decir, existirá un encarcelamiento en el que el cliente al tener alguna necesidad decidirá y adquirirá lo único que le ofrece el mercado.

Aspectos Legales:

Para conocer los aspectos legales que rigen la fusión de sociedades son los siguientes, plasmados en el Código de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposición que pueden formular los acreedores de las mismas:


PARAGRAFO TERCERO. De la fusión de las sociedades:

Artículo 343. La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de ellas.

Artículo 344. Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus respectivos balances.

Artículo 345. La fusión no tendrá efecto sino después de transcurrido tres meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada por sentencia firme.

Artículo 346. Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión y la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.

Acuerdo de Fusión:

Antes de que lugar la fusión, es necesario que ésta sea aprobada por la asamblea de accionistas de cada una de las empresas involucradas. Para llegar al acuerdo, se hace una tasación de patrimonios de las diferentes empresas, preparando estados financieros, que sirvan de base para determinar las cantidades a pagar.

La aprobación del acuerdo de fusión debe hacerse en cada una de las empresas fusionantes, por la mitad de los asistentes a una asamblea celebrada para tal fin, donde estén presentes las tres cuartas partes del capital social.

Aspectos Contables:


El procedimiento contable que debe seguirse a raíz de haberse tomado el acuerdo de la fusión por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente:

Ajustar los valores contables del activo al valor real.

Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el día anterior de la fusión.

Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente.

Preparar el balance general a la misma fecha.

Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la absorbente.

Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir.

Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva.

Cerrar la contabilidad de las empresas fusionates.

Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliación del capital, ocurrida como consecuencia de la fusión.



Conversión o Consolidación de Sociedades

La conversión o consolidación de sociedades es consecuencia del desarrollo económico que produce la combinación de empresas. Las cuales, al estar regidas por un mismo control constituyente finalmente una entidad económica con características y necesidades semejantes a las de una entidad jurídica independiente.

Según: Arturo Elizondo López: “La consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más de 50% de sus acciones ordinarias en circulación. Las sociedades controladas son las sociedades que poseen más de 50% de las acciones ordinarias en circulación de otras sociedades. Por su parte, las entidades subsidiarias son aquellas cuya mayoría de acciones ordinarias en circulación son propiedad de otra sociedad. Consecuentemente, la consolidación se produce entre estados financieros de sociedades controladoras y entidades subsidiarias”. Proceso contable 4, autor: Arturo Elizondo López.

Un balance general que muestre el costo de las inversiones hechas en empresas subsidiarias, indica además la situación económica y financiera de la empresa matriz en un momento determinado, correspondiente jurídicamente a esta última sociedad. Sin embargo, el balance no permitirá apreciar el resultado de su ejercicio y sus estados de situación en forma conjunta.

Objetivo e Importancia de Conversión o Consolidación de Sociedades:

Objetivo: Presentar la situación financiera y los resultados de operación de diversas entidades legales como si se tratara de una sola empresa. Este criterio se basa en el “Principio de Entidad”.
Importancia: Radica en la utilidad de información que proporcionan a distintos sectores sociales interesados en el mismo como:


Accionistas de la compañía controladora.
Administración de la compañía controladora.
Posibles inversionistas.
Acreedores a largo plazo de la compañía controladora.
Acreedores de las compañías subsidiarias.

Los estados financieros consolidados son el resultado de agrupar varios estados financieros de diferentes entidades en uno solo. Se formulan estados financieros consolidados que incluyan entidades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones ordinarias en circulación, porque esto permite el control directo o indirecto de las mismas. Sin embargo, hay excepciones a esta regla, es decir, no deben incluirse:



Subsidiarias en las que el control sea temporal.
Subsidiarias respecto a las cuales no se tenga el control administrativo.
Subsidiarias en condiciones especiales, como iniciación de operaciones o periodo de reorganización.



Cuando la actividad de la subsidiaria sea tan diferente a la de la controladora, que no se permita interpretación correcta de los estados consolidados.
Cuando el interés minoritario de la subsidiaria en comparación con el activo de la compañía controladora sea sustancial.

Responsabilidad del contador público:



Cuando el contador público dictamine estados consolidados, es para agregarles confianza ante terceros. En consecuencia:



El contador público debe dictaminar al grupo de empresas, considerándolas como una entidad económica. Para cumplir con su responsabilidad debe cerciorarse de la razonable corrección de la situación financiera y de los resultados de operación del grupo de empresas que forman la entidad económica.



Este profesional debe considerar si la inclusión o exclusión de una(s) subsidiarias(s), no afecta de manera importante la razonable corrección de los estados consolidados, juzgados en conjunto.
Los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo con las particularidades emitidas.



El contador público también debe cerciorarse de la correcta aplicación de las políticas de consolidación, comprobar el proceso contable respectivo y cerciorarse de la uniformidad y consistencia en la aplicación de los principios de contabilidad.

Estados Financieros Consolidados:

La consolidación se logra a través de la preparación de los estados financieros que permitan apreciar en conjunto los estados de situación de las diferentes empresas, y los resultados de su ejercicio económico. En lugar de los saldos de las cuentas de las cuentas de inversiones, se resaltara en el balance general los bienes que éstas representan y se obtendrá un estado que refleje la situación de la empresa matriz, de acuerdo a las relaciones que mantiene con sus subsidiarias, como si fuera una sola unidad económica.



Este estado es lo que se conoce como “Balance General Consolidado”, el cual no sustituye de ninguna manera los estados de las empresas afiliadas, sino que es un complemento. Solamente cuando el balance general consolidado está apoyado por los estados separados de las empresas filiales, se dispone de un sistema de información valioso.
El “Balance General Consolidado” sólo se justifica en los siguientes casos:

Cuando las actividades de todas las filiales pueden considerarse como una unidad integrada.
Cuando la empresa matriz tiene asegurado por lo menos el 60% de los intereses de las filiales.

Al preparar un balance general consolidado, el activo y el pasivo de la empresa subsidiaria, que representan el fundamento de las inversiones en lugar de cuentas de inversiones. Pero cuando el porcentaje de participación decrece, el resultado es ficticio, por lo que se justificaría la preparación de un estado de esta naturaleza.


Procedimiento para la elaboración del balance general consolidado:

Para preparar un balance general consolidado, se necesita utilizar hojas de trabajo, ya que nos permitirá colocar los “Balances Generales” de todas las empresas filiales, uno al lado del otro, de manera que sus rubros puedan ser sumados. En la preparación de un balance general consolidado, surgen problemas derivados del porcentaje de participación que posea la empresa matriz de las subsidiarias y el precio que se haya cancelado por ellas.

No hay comentarios:

Publicar un comentario en la entrada